Le Nouvelliste 13 janvier 2004

Le Nouvelliste 13 janvier 2004

Chicane de famille aux Entreprises Duchesne

La prise de contrôle de la manufacture d'Yamachiche
fait l'objet d'une poursuite

Francis Vailles
La Presse

Yamachiche

Une chicane de famille digne des meilleures téléséries a éclaté au sein des Entreprises Duchesne, d'Yamachiche. La dispute concerne le contrôle de ce manufacturier de matériaux de construction, qui fabrique les fameux clous Duchesne, distribués dans les quincailleries du Québec.

Quelques jours avant Noël, deux des huit enfants de la famille ont déposé une poursuite contre leur mère, deux soeurs et des avocats de la firme Ogilvy Renault. Robert et Guy Duchesne tentent de faire annuler une émission d'actions qui donnerait indirectement le contrôle de l'entreprise familiale à leur soeur Françoise, qui en dirige les activités. Ils cherchent également à démettre les administrateurs Louis Vaillancourt et Olivier F. Kott, parce qu'ils seraient en conflits d'intérêts. Ces deux administrateurs sont des avocats de la firme Ogilvy Renault.

L'entreprise Duchesne et fils a été fondée en 1927 par feu Raoul Duchesne et transférée en,1960 a son fils Marcel Duchesne. En 2002, Duchesne et fils compte 250 employés et a un chiffre d'affaires de 50,9 millions de dollars. L'entreprise est la propriété unique de la société de portefeuille Entreprises Duchesne limitée (EDL). Outre les clous, la PME de Yamachiche fabrique notamment du déclin de vinyle, du treillis métalliques et des soffites et moulures de vinyle et d'aluminium.

La chicane tire son origine du décès de Marcel, en 1994. Deux ans avant de mourir, Marcel Duchesne avait établi de quelle façon il léguait l'entreprise a ses proches, une planification successorale qui complétait celle de 1983. Essentiellement, les huit enfants obtiennent les actions sans droit de vote de l'entreprise, celles qui transportent la valeur de la PME.

Quant aux actions a droit de vote du père, elles sont automatiquement rachetées a son décès, selon la requête, et il ne reste plus que les actions a droit de vote détenues par la Fondation Duchesne, fondée en 1983. Depuis le décès de Marcel, donc, 1'entreprise EDL est contrôlée par la Fondation.

Françoise Duchesne

Cette Fondation est dirigée par sept administrateurs, en vertu des dernières volontés du père. Deux d'entre eux doivent être des membres de la famille travaillant dans l'entreprise, un doit être de la famille mais sans travailler dans 1'entreprise, deux doivent être des cadres non liés a la famille et deux autres des consultants ou avocats externes.

En juillet 2003, 1'entreprise EDL a émis des actions privilégiées a Madeleine Villemure et a sa société de portefeuille. Mme Villemure est la conjointe de Marcel Duchesne. Ces actions ont eu pour effet de donner plus de 90 % des droits de vote de EDL à Mme Villemure, laissant la Fondation avec moins de 10 %. Les administrateurs et membres de la Fondation n'ont été aucunement consultés pour ce changement de contrôle, fondation qui avait pourtant 100 % des droits de vote de EDL, selon la requête.

«Madeleine Villemure Duchesne, âgée de 76 ans, n'a pas les connaissances pour mettre au point une telle stratégie de prise de contrôle et y a participé, de toute évidence, sous l'influence et la domination de sa fille Françoise Duchesne, présidente de EDL, et de ses conseillers juridiques, le cabinet Ogilvy Renault, et plus particulièrement Me Louis Vaillancourt», est-il écrit dans la requête.

Toujours selon la poursuite, la perte de contrôle de 1'entreprise EDL va a 1'encontre du premier règlement de la Fondation, en ce qu'il la rend ainsi inopérante, une option qui n'est possible qu'avec le consentement de tous les membres.

Les deux avocats d'Ogilvy Renault sont en conflit d'intérêts, selon la requête, parce qu'ils sont membres du conseil d'administration de la Fondation (Me Vaillancourt en est le président), mais également membre du conseil de EDL et conseiller de EDL dans l'émission des actions privilégiées qui a fait perdre le contrôle de EDL a la Fondation.

La requête demande à la Cour supérieure de déclarer nulle 1'emission d'actions privilégiées de juillet 2003 et d'interdire a Françoise Duchesne, Lucille Duchesne et aux avocats Louis Vaillancourt et Olivier F. Kott d'être membres, administrateurs ou dirigeant de la Fondation.

L'avocat des cinq défendeurs, incluant la mère, est George Hendy, de la firme Osler Hoskin & Harcourt, de Montréal. Joint au téléphone, M. Handy a préféré ne pas commenter. A Yamachiche, Françoise Duchesne n'a pas rappelé pour expliquer sa version des faits.